根据《公司章程》等有关规定，我们作为齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第五届董事会第二十次会议拟审议的相关议案，基于独立判断，现对相关议案的事前认可意见发表如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，公司具备向特定对象发行股票的资格和各项条件。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　公司本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，发行方案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有利于优化公司资本结构、提升公司抗风险能力、增强公司核心竞争力及持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　公司 2023 年度向特定对象发行股票预案内容真实、准确、完整，具备可操

　　作性，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　四、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的事前认

　　公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告内容真实、准确、

　　完整，充分论证了必要性、合理性等，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们必威电竞同意将此议案提交公司董事会审议。

　　公司与李学峰签署的《附条件生效的股票认购协议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，符合法律法规和其他规范性文件的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　公司与中核华原钛白股份有限公司签署的《附条件生效的股票认购协议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，符合法律法规和其他规范性文件的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　公司控股股东、实际控制人李学峰先生及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合计持有公司 27.41%股份，因认购公司本次发行的股份，其拥有股本比例可能发生变化，或将触发要约收购义务。鉴于李学峰先生已作出股票限售期的相关承诺，该情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　八、关于公司拟引入战略投资者并签署《附条件生效的战略合作协议》的事前认可意见

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等关于战略投资者的认定条件。

　　公司与中核钛白签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　九、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的事前认可

　　在本次向特定对象发行股票的发行对象中，李学峰为公司控股股东、实际控制人，是公司的关联方；中核钛必威电竞白与公司在本次发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此本次必威电竞向李学峰、中核钛白发行股票构成关联交易，该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，定价符合公平、公开、公正的原则，且关联交易相关事项会……

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